外资企业变更登记

发布时间:2010-7-2 12:12:40 | 浏览次数:3654 | 评论数:0

外商投资企业变更登记

 外商投资企业名称、住所、法定代表人、投资总额/注册资本、实收资本、出资时间/出资方式、营业期限、经营范围、股权转让、投资者名称、公司类型等登记事项变更的,应当在规定的申请期限注1内办理变更登记。

涉及企业住所(跨审批机关管辖的)、投资总额/注册资本、出资时间/出资方式、营业期限、经营范围、股权转让、公司类型等登记事项变更的,应先经外资审批机关批准,再到公司登记机关办理变更登记。

涉及企业名称、住所(原审批机关管辖的)、法定代表人、实收资本、经营范围中增加经营进出口业务(不含进口商品分销业务)、在审批机关批准的经营范围内调整其经营范围、投资者名称等登记事项变更的,可以先到公司登记机关办理变更登记,并在变更后30日内到外资审批机关办理审批或备案手续。

变更登记所需提交的文件注2

(一)公司名称变更的,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、依法作出的决议或决定参考式样2

3、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

4、外商投资企业名称审核表注3及企业名称变更预先核准登记通知书(若名称需上报国家工商总局审批的,需提交企业(企业集团)名称变更核准意见书注3及企业〈企业集团〉名称变更核准通知书);

5、公司营业执照正副本;

6、其他有关文件。

(二)公司住所变更的,应当在迁入新住所前申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、依法作出的决议或决定参考式样2

3、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

4、新住所的使用证明注5

5、公司营业执照正副本;

6、公司住所变更时该企业经营范围中有法律行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的,还需提交有关前置审批部门的批准意见注6

7、其他有关文件。

外商投资企业迁移(跨原企业登记机关管辖的),应当向原公司登记机关申请办理迁移手续,填写《外商企业档案迁移申请表》。跨审批机关管辖的还需向原登记机关提交迁入地审批机关的批复;申请迁移的企业凭原登记机关出具的迁移证明(跨审批机关管辖的,还需迁出地审批机关的意见、迁入地审批机关的批复、批准证书副本1)向迁入地的登记机关申请变更登记,领取营业执照。

法律、行政法规规定变更住所必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(三)公司法定代表人变更的,应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、依法作出的决议或决定参考式样2(章程明确规定法定代表人委派产生的,不需提交该决议或决定);

3、新任法定代表人的任职文件注7和原法定代表人的免职文件注7

新任法定代表人的产生程序与公司章程规定的产生程序注8不一致的,还需提交审批机关的批准文件及章程修正案参考式样3

4、新任法定代表人登记表注3及法定代表人身份证复印件注9

5、审批机关的批准文件;

此项批准文件是指金融、证券、保险类公司法定代表人变更需提交监管部门的批准文件。

6、公司营业执照正副本;

7、其他有关文件。

公司法定代表人变更涉及公司董事、监事、经理调整的,还需提交董事、监事、经理备案所需提交的文件和外商投资企业董事、监事、经理情况表注3

法律、行政法规规定变更法定代表人必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(四)公司投资总额/注册资本增加的注10,应当自变更决议或者决定作出后申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、依法设立的验资机构出具的验资证明注11

6、公司营业执照正副本;

7、其他有关文件。

股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本的,还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件

法律、行政法规规定增加投资总额/注册资本必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(五)公司投资总额/注册资本减少注12,应当自变更决议或者决定作出后,按《公司法》规定履行通知债权人、公告、处理债权债务的义务,然后申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、依法设立的验资机构出具的验资证明注11

6、刊登减资公告参考式样4的报纸报样;

7、公司债务清偿或债务担保情况的说明参考式样5(需经原外资审批机关确认);

8、公司营业执照正副本;

9、其他有关文件。

法律、行政法规规定减少投资总额/注册资本必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(六)公司实收资本变更的,应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、依法设立的验资机构出具的验资证明注11

3、公司营业执照正副本;

4、其他有关文件。

股东出资是非货币财产的,应当依法办理其财产的转移手续,并提交已办理财产权转移手续的证明文件参考式样1

(七)公司出资时间、出资方式变更的注13,应当自变更决议或者决定作出之日30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、营业执照正副本;

6、其他有关文件。

法律、行政法规规定出资时间、出资方式变更必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(八)公司营业期限变更注14,应当自变更决议或决定作出后申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、公司营业执照正副本;

6、其他有关文件。

法律、行政法规规定营业期限变更本必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(九)公司经营范围变更注15,应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、公司营业执照正副本;

6、前置审批文件或证件注16

7、其他有关文件。

法律、行政法规规定经营范围变更必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(十)公司股东股权转让注17,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、股权转让协议参考式样6

6、依法经其他投资方同意转让的声明注18

7、股权受让方的主体资格证明注19

8、股权转让过程中,出让方或受让方的投资者如系国有、城镇集体单位的,还需提交资产管理者注20审查同意的意见;

9、法律文件送达授权委托书注21参考式样7及被授权人的主体资格证明复印件;

10、公司营业执照正副本;

11、其他有关文件。

人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无需提交第3、5项材料。

有限公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,应当提交股东死亡证明、合法有效的继承证明(原则上需公证),无需提交第3、5项材料(如公司章程对合法继承人继承股东资格另有规定的,则应按公司章程的规定办理相应的手续)。

法律、行政法规规定股权转让必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

(十一)公司投资者名称变更的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、投资者名称变更的证明文件注22

6、公司营业执照正副本;

7、其他有关文件。

(十二)公司类型变更的,应当自变更决议或者决定作出后,在规定的期限内申请变更登记,需提交下列文件:

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注3

2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);

3、依法作出的决议或决定参考式样2

4、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的章程注4

5、公司营业执照正副本;

6、其他有关文件。

公司变更类型,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应提交材料格式规范提交相应的材料。

法律、行政法规规定企业类型变更必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。

 

二、外商投资企业备案登记

 

外商投资的公司办理备案事项,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人(清算组负责人)签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的,公司登记机关予以备案,并应申请人的要求,出具备案证明。

外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案:

(一)董事、监事、经理/联合管理委员会委员备案

公司董事、监事、经理发生变动,应将变动情况向原公司登记机关备案,备案所需提交的文件注23

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、原董事、监事、经理的免职文件注25和新任董事、监事、经理的任职文件注25及身份证明复印件;

3、董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表注24

4、营业执照复印件;

5、其他有关文件。

董事、监事、经理发生变动时,其产生程序或人数与公司章程规定的产生程序或人数不一致的,还需提交①公司依法做出的决议或决定参考式样2;②章程修正案参考式样3;③审批机关批准文件。

(二)股权质押备案注26

股权质押备案所需提交的文件注23

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、审批机关批准文件;

3、依法做出的决议或决定参考式样2

4、依法经其他投资方同意的质押合同;

5、营业执照副本复印件。

(三)分公司备案

分公司备案所需提交的文件注23

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、分公司营业执照副本的复印件;

3、公司营业执照副本的复印件;

4、其他材料:

撤销分公司的还需提交分公司的《准予注销登记通知书》复印件;分公司变更名称的,提交分公司的名称《准予变更登记通知书》复印件和分公司变更后的营业执照副本复印件。

根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定,设立和撤销分公司需经有关部门批准的,应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的,申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。

(四)清算组成员、清算组负责人备案

公司应于清算组成立之日起10日内向公司登记机关办理备案手续,清算组成员、清算组负责人备案所需提交的文件注23

1、公司清算组负责人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、依法做出的决议或决定参考式样21

3、营业执照副本的复印件。

(五)不涉及登记事项的章程修改备案

不涉及登记事项的章程修改备案所需提交的文件注23

1、公司法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、审批机关的批准文件;

3、公司法定代表人签署的公司章程修正案参考式样3或修改后的公司章程注27

4、营业执照副本的复印件。

(六)境外股东、发起人法律文件送达接受人备案注28

境外股东、发起人法律文件送达接受人备案所需提交的文件注23

1、公司法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、法律文件送达授权委托书注29参考式样7

3、被授权人的主体资格证明复印件。

(七)工商登记联络员备案

工商登记联络员备案所需提交的文件注23

1、法定代表人签署的外商投资企业变更(备案)登记申请书注24

2、工商联络同基本情况。

 

附注:

1外商投资企业申请变更登记的期限规定:法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的,应当自批准证书颁发之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的,申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。

2所需提交的文件填写应使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写,字迹应清楚。

表式及文件、证件上要求本人签字的,必须由本人亲笔签署,不能以私章替代。

表式及文件、证件等所需提交的文件,凡未注明可提供复印件的,必须提供原件。注明可提供复印件的,申请人提交时出示相应的原件供工商登记机关进行核对或全体投资人需在复印件上签字、盖章并注明“与原件一致”字样。

同时申请多项变更(备案)时,相同材料只需提交一份。

变更(备案)所需提交的“公司依法做出的决议或决定”指根据《中外合营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定,决议或决定的内容与所申请的事项应当一致。对于外商投资的公司,还应当符合《公司法》的有关规定。

3同外商投资企业名称预先核准登记附注6。

4同外商投资的公司设立登记附注7

5同外商投资的公司设立登记附注13。

6公司住所变更时,若经营范围中所涉前置审批项目不属环境、安全的,企业可在办理变更登记后,按其他有关前置部门的规定办理相应手续。

7法定代表人的产生应符合章程中规定的产生方式。新任法定代表人系由投资方委派的,提交投资方签字盖章的新任法定代表人的委派书(免职文件可在委派书中体现);系由董事会选举产生的,提交新一届董事会选举产生的新任法定代表人的任职文件和上一届董事会对原法定代表人的免职文件。

8“产生程序”是有关法定代表人由委派或选举产生的程序规定,为公司章程的必备条款。如:某公司章程规定法定代表人由投资甲方委派,现变更为法定代表人由投资他方委派;或某公司章程规定法定代表人由投资方委派,现变更为法定代表人由董事会选举产生……。上述情况均属法定代表人的产生程序与公司章程规定的产生程序不一致,因而需对章程“产生程序”条款进行相应的修改。章程修改须经原外资审批机关批准,该批件应提交公司登记机关。

9身份证复印件粘贴在对应表格的相应位置上。

10公司增加注册资本的规定如下:

(1)公司增加注册资本时,注册资本可以一次性缴付,即在公司增资变更时一次缴足;也可分期缴付,即增资变更时缴付的出资额不低于增资额的20%,其余部分由股东自公司变更之日起两年内缴足,其中投资公司可在五年内缴足。法律、行政法规规定不允许股东分期缴付出资的,从其规定。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

(2)公司在办理增加注册资本手续时应提交需缴付部分的验资证明。增加的注册资本中有非货币财产的,应当依法办理其财产的转移手续,并提交已办理财产权转移手续的证明文件参考式样1

(3)公司增加注册资本的,增加后的注册资本与投资总额的比例应当符合规定比例。

11验资证明必须由依法设立的验资机构出具,其内容和材料应符合国家工商总局颁布的《公司注册资本登记管理规定》(修订稿)、财政部与国家工商行政管理总局《关于进一步规范企业验资工作的通知》(财会[2001]1067)规定。

12外商投资的公司投资总额\注册资本减少的有关规定:

(1)公司可以减少投资总额\注册资本的情形:

A、资本过剩,即公司正常生产经营或缩小公司经营规模不需要现有数额的注册资本;

B、公司严重亏损,长期无法弥补;

C、因公司派生分立;

D、公司注册资本逾期仍无法到位;

E、公司虚报、虚假、抽逃注册资本经处罚后仍无法纠正;

F、公司回购公司股东股权,需同时办理减少注册资本及相应实收资本;

G、其他需要减少的情形。

(2)公司不能申请减少投资总额\注册资本的情形:

A、企业减少注册资本使债权人的合法利益受到侵犯的;

B、司法或仲裁机关已对该企业经济纠纷立案受理的;

C、中外合作经营企业章程中规定外方可先行收回投资且已回收完毕的。

(3)公司减少注册资本的,减少后的注册资本不得低于法定的注册资本最低限额;

(4)公司减少注册资本的,减少后注册资本与投资总额的比例应当符合规定比例。

(5)公司减少注册资本的,减少后的实收资本应与注册资本相等。

(6)公司减少注册资本的,应当自决议或者决定作出之日起十日内通知债权人,并于30日内在省级以上报纸上公告,自公告之日起45日后申请变更登记;

(7)公司的帐面或经审计后的每股净资产高于1元的,允许按每股1元及以上的价格减资,若每股净资产小于1元的,原则上不允许按每股1元的价格减资,减资的价格原则上不能高于每股净资产;

(8)减少注册资本的方式若为非货币方式(即股东因减少注册资本而收回的资产系非货币),应当经依法设立的中介机构评估作价。

13股东出资额已达到认缴出资的15%,但其余部分尚未按期缴付的,允许申请延期出资,但延长出资的期限不应超过公司设立后的两年,其中投资性公司不超过公司设立后的五年。增资部分延长出资期限以增资营业执照变更之日起算。

14外商投资企业营业期限届满,投资方要求延长期限的,应在期限届满的180天前向外资审批机关提出申请。

15同外商投资的公司设立登记附注4。

16、此项是指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明,适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准项目的外商投资企业。

经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件,或者许可证、其他批准文件有效期限届满的,应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日申请变更登记或依法办理注销登记。

17股权变更是指中外合资、中外合作的有限责任公司,外商独资、外商合资的有限责任公司的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。

外商投资企业投资者股权变更的主要原因有:

(1)企业投资者之间协议转让股权;

(2)企业投资者经其他各方投资者同意向其联企业或其他受让人转让股权;

(3)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权;

(4)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人,质权人或受益人依法律规定和合同约定取得该投资者股权;

(5)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;

(6)企业投资者合并或者分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权;

(7)企业投资者不履行企业章程规定的出资义务,经原审批机关批准,更换投资者或变更股权。

18如果其他投资方已经在股权转让协议上签署了同意转让的意见,可以不用另行提供同意转让的声明。

19同外商投资企业名称预先核准登记附注7。

20资产管理者有:国有(集体)资产管理部门、国有(集体)资产授权经营机构等,上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

21同外商投资的公司设立登记附注16。

22投资者名称变更的证明文件是指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外方投资者的名称变更证明文件应经其本国主管机关公证送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系,则应经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证。某些国家的海外属地出具的文书,应先在该属地办妥公证,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的名称变更应当按照专项规定或协议依法提供当地公证机构的公证文件。

投资者名称变更的证明文件如下:

(1)中方投资者名称变更的证明文件如下:

A、中方投资者为企业的,需提交名称变更查询证明,并提交营业执照复印件(执照上需注明“此件与原件一致”字样、并加盖印章);

B、中方投资者为事业法人、社团法人的,需提交批准改名的文件及社会团体法人登记证复印件、事业法人登记证复印件(登记证上需注明“此件与原件一致”字样、并加盖印章);

C、中方投资者为国家授权投资的机构或部门,需提交批准机关的批文。

D、中方投资者为自然人的,需提交公安机关出具的自然人改名的证明及新的身份证复印件;

(2)外国投资者名称变更的证明文件如下:

A、外方投资者为企业的,需提交更名后的主体资格证明及相应的更名证明;

B、外方投资者为自然人的,需提交姓名更改证明,并提交更名后的身份证明。

    23同外商投资企业变更登记附注2。

24同外商投资企业名称预先核准登记附注6。

25新董事、监事、经理、管理委员会委员的产生应符合企业章程中有关选举、委派、指定、任命等产生方式的规定,且上述人员的任职文件中包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。免职文件或单独出具,也可以在任职文件中体现。

26在质押期间,未经质权人同意,出质股东不得转让或再质押已经出质的股权,也不得减少相应的出资额。

27同外商投资的公司设立登记附注7。

28外国投资者(授权人)变更境内法律文书送达接受人(被授权人)的,应当签署新的《法律文件送达授权委托书》,并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的,也应当及时向公司登记机关备案。

外国投资者没有办理上述备案的,公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人,视为向外国投资者送达。

29同外商投资的公司设立登记附注16。

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